界面新聞記者 | 李科文
界面新聞編輯 | 謝欣
7月5日，歐普康視發(fā)布公告稱，公司擬使用3.34億元收購宿遷市尚悅啟程醫(yī)院管理有限公司（以下簡稱：標的公司）75%股權，其中擬使用募集資金2.34億元，自有資金1億元。
2.34億元募集資金來自2021年規(guī)劃的社區(qū)化眼視光服務終端建設項目。
據(jù)公告，截至2024年12月31日，社區(qū)化眼視光服務終端建設項目承諾投入募集資金為10.76億元，現(xiàn)已累計使用募集資金1.08億元。即剩約9.68億元。
也就是說，歐普康視的社區(qū)化眼視光服務終端建設項目進展到約10%。如今從該募資項目中拿出2.34億元資金，占剩余資金的兩成來收購標的公司。
7月7日，界面新聞記者致電歐普康視董秘辦。歐普康視董秘辦相關工作人員向界面新聞記者表示，該項目前身是公司的售后服務中心，主要處理經(jīng)銷商和醫(yī)院的售后問題。自2021年起，隨著公司規(guī)模不斷擴大、產(chǎn)品線逐漸豐富，亟需擴展和深化銷售網(wǎng)絡，售后服務中心逐漸升級成社區(qū)化眼視光服務終端?！肮鞠Ｍ巡糠智勒莆赵谧约菏掷铮皇菃渭兊囊揽縿e人?！?/p>
該相關工作人員向界面新聞記者表示，原來的社區(qū)化項目主要投向是診所和社區(qū)化終端，不包括醫(yī)院。該項目進展比較緩慢，而公司需要將資金用于更有效率的擴張。此外，當初的資金規(guī)劃只能投診所，不能投醫(yī)院。因此，公司調(diào)整資金，用于本次收購，將范圍拓展至醫(yī)院。
標的公司業(yè)務布局涵蓋眼科醫(yī)院、診所等業(yè)態(tài)，形成了層次多元的眼科視光服務網(wǎng)絡。在核心醫(yī)療建設方面，尚悅啟程全資子公司星程眼科旗下?lián)碛邪ㄐ浅萄劭圃趦?nèi)的2家醫(yī)院。
界面新聞記者分析該項目可行性分析報告發(fā)現(xiàn)，歐普康視為本次收購支付了較高的溢價。這意味著，歐普康視并非在購買標的公司的現(xiàn)有有形資產(chǎn)，而是為標的公司未來盈利能力、市場地位、醫(yī)療網(wǎng)絡和核心團隊等無形資產(chǎn)買單。
據(jù)可行性分析報告，截至2025年1月31日，標的公司股東全部權益價值為 4.54億元，較其凈資產(chǎn)賬面值5214.61萬元，評估增值4.02億元，增值率771.49%。
面對如此高的溢價收購，為了保護自己的利益，歐普康視與標的賣方做了對賭。界面新聞記者發(fā)現(xiàn)，歐普康視利用業(yè)績承諾+分期支付+長期綁定鎖定了賣方的責任。
據(jù)可行性分析報告，標的公司2025年度至2029年度的實際扣非凈利潤依次不低于3900萬元、4680萬元、5382萬元、5920萬元和5920萬元。
2024年和2025年1月，標的公司營業(yè)收入分別為1.15億元和1245.26萬元，凈利潤為3058.6萬元和409.15萬元。
這意味著，在5年時間內(nèi)，標的公司的凈利潤需要幾乎翻一番。其中，第一年需要達到27.51%的增長。此后，例如第二年，在高基數(shù)上，依然要求20%的高速增長。這是一個比較苛刻的業(yè)績目標。
同時，界面新聞記者還發(fā)現(xiàn)，歐普康視3.34億收購款共分6次支付，與工商變更、業(yè)績考核結果掛鉤。此外，標的公司核心團隊不僅有長達10年的任職要求和同業(yè)競爭禁止協(xié)議，還需將剩余的20%股權向歐普康視進行質(zhì)押。
例如，交易對手方、核心團隊人員及各自的關聯(lián)方，自本協(xié)議簽訂之日起(永久)，不得在未經(jīng)公司書面允許的情況下在云南省范圍內(nèi)自行、委托他人或合伙和/或采取其他任何形式投資、經(jīng)營或從事與標的公司同類別或相競爭的業(yè)務；關鍵員工與標的公司簽訂競業(yè)禁止協(xié)議，在職期及離開后2年內(nèi)不得從事相同或競爭業(yè)務。
可見，這是歐普康視一次戰(zhàn)略意義明確，但同時伴隨著高財務風險的戰(zhàn)略性收購。
如此激進的決策，與近年來歐普康視業(yè)績增長遇阻相關。
界面新聞記者根據(jù)年報統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，2020年至2024年，歐普康視營收增速明顯放緩，凈利潤更是出現(xiàn)負增長。
2020年至2024年，歐普康視實現(xiàn)營收8.71億元、12.95億元、15.25億元、17.37億元和18.14億元，同比增長34.59%、48.74%、17.78%、13.89%、4.40%；實現(xiàn)凈利潤4.44億元、5.92億元、6.97億元、7.29億元和6.22億元，同比增長50.57%、33.25%、17.78%、4.62%和-14.70%。
歐普康視業(yè)績增長遇阻是消費大環(huán)境發(fā)生了變化。五年時間過去，受消費疲軟等因素影響，消費者對屬于中高端消費的角膜塑形鏡（下簡稱：OK鏡）愈加謹慎。
與此同時，OK鏡的注冊品牌越來越多，市場競爭加劇。
歐普康視的收入高度依賴華東市場。該地區(qū)既是 OK 鏡競爭最激烈的戰(zhàn)場，也是歐普康視業(yè)績占比最高的區(qū)域。一旦當?shù)貥I(yè)務環(huán)境出現(xiàn)不利變化，公司整體表現(xiàn)將受到?jīng)_擊。
因此，加快布局其他區(qū)域市場已成為歐普康視的當務之急。其中，西南地區(qū)是歐普康視第二大收入市場，貢獻2.16億元，占比11.94%。此外，西南地區(qū)也是歐普康視2024年唯一營收下滑的市場，同比下降4.96%。
歐普康視的看中的是尚悅啟程醫(yī)院管理旗下兩家醫(yī)院和它背后的未被完全發(fā)掘的西南市場。
界面新聞記者分析，標的公司業(yè)務（屈光、視光、角膜塑形鏡等）與歐普康視的核心產(chǎn)品和服務高度重合，收購后導入歐普康視的產(chǎn)品體系阻力或較小。
前述工作人員向界面新聞記者表示，目前公司各種類型的業(yè)態(tài)的終端已有500多家，希望繼續(xù)逐漸擴大終端規(guī)模。收購標的核心資產(chǎn)位于昆明。標的包含2家醫(yī)院和7家診所，在當?shù)匾呀?jīng)具備一定的知名度和市場覆蓋度。本次收購的核心目標是覆蓋西南區(qū)域。
該工作人員補充，昆明作為云南省的中心，教育、醫(yī)療等資源相對集中，公司希望以此為支點，逐步向周邊省市輻射，擴大市場份額。
項目調(diào)整或也與OK鏡被納入帶量采購相關。
OK鏡本身屬于第三類醫(yī)療器械，驗配門檻較高，必須在具備資質(zhì)的醫(yī)療機構中完成，并嚴格遵循檢查、試戴、復查等流程。
界面新聞記者從業(yè)內(nèi)了解，當前，醫(yī)院仍是OK鏡的主要銷售渠道。
其中以民營醫(yī)療機構為主。雖然公立與民營機構的產(chǎn)品收費標準一致，但民營機構往往通過較低的復查費用和更靈活的時間安排，吸引了大量消費者。
在集采推行前，OK鏡的價格高昂。從廠商到代理商再到醫(yī)療機構再到消費者，各個環(huán)節(jié)都可對OK鏡進行加價。其中最大加價環(huán)節(jié)是視光終端（醫(yī)療機構），最后OK鏡到達消費者手中時已是1萬元以上。
自2022年起，以河北省為代表的三明聯(lián)盟正式在部分地區(qū)推行 OK 鏡集中帶量采購，壓縮了渠道利潤空間，也迫使企業(yè)不得不從服務質(zhì)量和終端運營入手，尋求新的利潤增長點。
面對產(chǎn)品價格下降，歐普康視試圖通過提供更高質(zhì)量的服務以及合理的服務收費，來彌補收入與利潤的損失。為此，歐普康視加大對終端渠道的投資，包括控股和參股具備驗配資質(zhì)的視光機構。
不過，這一策略的有效性仍有待市場進一步驗證。
愛爾眼科集團視光及小兒眼科事業(yè)部品質(zhì)管控部主任文峰曾向界面新聞記者表示，OK鏡價格看似偏高，實則是成本結構未被合理拆分所致。目前OK鏡的費用主要集中在鏡片材料本身，但實際包含了醫(yī)生的專業(yè)檢查、驗配服務、復查管理等大量人力與技術成本。
文峰表示，OK鏡整體價格并不算高，只是目前的定價結構，把材料的比重抬得很高，卻沒有將醫(yī)生的勞動付出、檢查過程中的專業(yè)服務等單獨體現(xiàn)出來。家長在支付費用時，往往只看到了鏡片價格，而忽略了其中所包含的醫(yī)療服務和專業(yè)價值，因此形成了OK鏡貴的認知偏差。
在他看來，如果未來能將檢查與服務環(huán)節(jié)單獨定價，突出專業(yè)人員的價值，而不是一并“打包”進鏡片費用中，公眾對OK鏡的價格接受度和理解度或許將進一步提升。
除了應對帶量采購帶來的利潤壓力，OK 鏡還面臨來自離焦框架眼鏡的激烈競爭。
近視延緩效率得到臨床驗證、配鏡簡單、使用便捷和成本更低的離焦框架眼鏡，在短短兩年間迅速搶奪青少年近視防控市場。
文峰表示，在實際選擇中，在醫(yī)療機構OK鏡與離焦框架眼鏡的使用比例大致為1：5（平均每6名孩子只有1名最終選擇OK鏡，另外5名選擇的是離焦框架眼鏡）。一些家長在認知層面對兩者持平衡態(tài)度，但在最終決策時，更傾向選擇更為便捷、配戴更簡單的離焦鏡。他表示很多家長最初認知是三七開，最后落地到購買行為，大概不足20%的人選了OK鏡，剩下80%的人還是轉(zhuǎn)向了離焦框架眼鏡。
文峰表示，推廣面廣、驗配機構多、適配人群廣泛、近視控制效果不錯，是離焦框架眼鏡能迅速搶奪市場的重要原因。OK鏡只有部分醫(yī)療機構能夠驗配，目前我國眼科醫(yī)院不足2千家，眼科門診與診所不足3千家，也就是具備OK鏡驗配的不足5千家；幾乎所有視光機構都可以驗配離焦眼鏡，而這樣的機構超過12萬家，而后者顯然門檻更低，更容易被家庭接受。
歐普康視也正切入此品類。前述工作人員向界面新聞記者表示，在2023年離焦眼鏡市場火熱時，公司就推出了離焦框架眼鏡產(chǎn)品，目前已更新到第三代。最初只在公司自有的體系內(nèi)銷售，2024年起在營銷中心向外部渠道（如眼鏡店、其他視光診所）推廣。